Encargo del tratamiento (Agente SDR)

Última actualización: 18 de octubre de 2026

1. Partes y objeto

Este Encargo se celebra entre el usuario de Clonio que activa el Agente SDR («el Responsable») y ZIPGENIAL LLC, sociedad de Florida (Estados Unidos) con domicilio en 655 S Le Jeune Rd, Ste 905, Coral Gables, FL 33134 y correo electrónico contact@clonio.es, titular de Clonio («el Encargado»). Regula el tratamiento de datos personales de terceros que el Encargado realiza por cuenta del Responsable al prestarle el Agente SDR, conforme al artículo 28 del Reglamento (UE) 2016/679 («RGPD»). Forma parte del Aviso Legal de Clonio y el Responsable lo acepta expresamente al activar el Agente SDR. Si lo activa por cuenta de una empresa, declara estar facultado para aceptarlo en su nombre, y esa empresa es el Responsable. El representante del Encargado en la Unión (artículo 27 del RGPD) es GRUPO TINFORCE S.L.U., NIF B22930978, Rúa Dinán, 21, entreplanta, puerta B, 27002 Lugo (España), info@zipgenial.com.

2. Descripción y duración

El objeto, la naturaleza y la finalidad del tratamiento, los tipos de datos, las categorías de interesados y los plazos de conservación se describen en el Anexo I. El Encargo dura mientras el Agente SDR esté activado y hasta la supresión prevista en la cláusula 11.

3. Instrucciones

El Encargado trata los datos únicamente siguiendo las instrucciones documentadas del Responsable, también en lo relativo a las transferencias internacionales. Son instrucciones documentadas este Encargo y sus Anexos, la configuración que el Responsable elige en la aplicación (activación, clientes ideales, etapas, notas, descartes, borrados, exclusiones y desactivación) y las instrucciones escritas adicionales que envíe a contact@clonio.es y el Encargado acepte. Al aceptar este Encargo, el Responsable aprueba como instrucción propia el funcionamiento del servicio descrito en el Anexo I. El Encargado le avisará con al menos treinta (30) días de antelación, por correo electrónico o en la aplicación, de cualquier cambio en los datos que se captan, la finalidad, los plazos o los subencargados; le informará de inmediato si considera que una instrucción infringe la normativa de protección de datos; y, si el Derecho de la Unión o de un Estado miembro le obliga a tratar los datos de otro modo, se lo comunicará antes, salvo que ese Derecho lo prohíba.

4. Sin fines propios

El Encargado no trata los datos para fines propios ni de terceros: no los vende ni los cede, no los combina entre Responsables, no los usa para publicidad ni para entrenar o ajustar modelos de inteligencia artificial, y no permite que sus subencargados lo hagan. Como única excepción, puede obtener de ellos estadísticas agregadas y anónimas sobre el funcionamiento del servicio (por ejemplo, recuentos por tipo de interacción o la tasa de acierto de la valoración), de las que no puede identificarse a nadie, para mantener y mejorar el Agente SDR; para esa operación actúa como responsable, sobre la base de su interés legítimo.

5. Confidencialidad

El Encargado garantiza que las personas autorizadas para tratar los datos se han comprometido a respetar su confidencialidad o están sujetas a una obligación legal de confidencialidad, y que solo acceden a ellos cuando el Responsable pide ayuda con una incidencia, para investigar un problema de seguridad o por obligación legal.

6. Seguridad

El Encargado aplica las medidas técnicas y organizativas del Anexo II, que garantizan un nivel de seguridad adecuado al riesgo conforme al artículo 32 del RGPD, y puede sustituirlas por otras que ofrezcan un nivel de protección igual o superior.

7. Subencargados

El Responsable autoriza de forma general al Encargado a recurrir a los subencargados del Anexo III. El Encargado le informará con al menos treinta (30) días de antelación, por correo electrónico y actualizando el Anexo III, de cualquier alta o sustitución de subencargados; el Responsable podrá oponerse por motivos razonables de protección de datos y, si no se encuentra una solución, desactivar el Agente SDR. El Encargado impone a cada subencargado, por contrato, obligaciones de protección de datos equivalentes a las de este Encargo y sigue siendo plenamente responsable ante el Responsable de su cumplimiento.

8. Transferencias internacionales

El Encargado está establecido en los Estados Unidos. A la comunicación de los datos del Responsable al Encargado se aplican las cláusulas contractuales tipo aprobadas por la Decisión de Ejecución (UE) 2021/914 de la Comisión, módulo dos (de responsable a encargado), que las partes incorporan por referencia a este Encargo, con el Responsable como exportador y el Encargado como importador, y con estas opciones: se incluye la cláusula 7 (cláusula de incorporación); en la cláusula 9, letra a), se aplica la opción 2 (autorización general previa), con el plazo de aviso de la cláusula 7 de este Encargo; no se incluye la opción de la cláusula 11, letra a); conforme a la cláusula 13, es competente la autoridad de control que corresponda según su letra a) y, para los Responsables establecidos en España, la Agencia Española de Protección de Datos; las cláusulas se rigen por el Derecho español (cláusula 17) y las controversias se someten a los juzgados y tribunales de Madrid (cláusula 18). Sus Anexos I, II y III son los de este Encargo. En caso de contradicción, prevalecen las cláusulas contractuales tipo.

Algunos subencargados del Anexo III tratan los datos en los Estados Unidos o pueden acceder a ellos desde allí. El Encargado solo transfiere datos a subencargados establecidos fuera de la Unión con una garantía del capítulo V del RGPD (su adhesión al Marco de Privacidad de Datos UE-EE. UU. o las cláusulas contractuales tipo, módulo tres), indicada en el Anexo III.

9. Derechos de los interesados

El Encargado asiste al Responsable, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, para que pueda atender las solicitudes de ejercicio de los derechos de los artículos 15 a 22 del RGPD: en la aplicación puede consultar todos los datos de cada persona, borrarla y marcar «No volver a registrar a esta persona». Si un interesado se dirige directamente al Encargado, este trasladará la solicitud al Responsable sin dilación indebida y no la contestará en cuanto al fondo salvo instrucción suya.

Instrucción permanente: cuando el Responsable borre a una persona marcando «No volver a registrar a esta persona», el Encargado suprimirá sus datos y conservará solo un código seudonimizado, calculado con una clave secreta a partir de sus identificadores de LinkedIn y distinto para cada Responsable, con el único fin de no volver a registrarla mientras exista la cuenta del Responsable. Si la persona se opone o pide la supresión directamente al Encargado, este trasladará la solicitud al Responsable sin dilación indebida, como en el párrafo anterior, y solo la suprimirá o dejará de registrarla por instrucción del Responsable.

10. Asistencia y violaciones de seguridad

El Encargado asiste al Responsable en el cumplimiento de los artículos 32 a 36 del RGPD con la información de que dispone sobre el tratamiento. Le notificará sin dilación indebida, y en todo caso en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas desde que tenga conocimiento de ella, cualquier violación de la seguridad que afecte a sus datos, con la información del artículo 33.3 del RGPD de que disponga, que completará por fases. No la notificará a la autoridad de control ni a los interesados en nombre del Responsable salvo instrucción de este.

11. Fin del encargo

Si el Responsable desactiva el Agente SDR o deja de tener un plan que lo incluya, el Encargado suprime todos sus datos a los treinta (30) días, o de inmediato si el Responsable lo pide al desactivarlo, salvo que lo reactive o recupere ese plan antes. Hasta la supresión, el Responsable puede pedir a contact@clonio.es una copia de sus datos en un formato estructurado. Las copias de seguridad del proveedor de base de datos se sobrescriben en su ciclo ordinario. Los códigos de exclusión de la cláusula 9 se suprimen con la cuenta del Responsable.

12. Información y auditorías

El Encargado pone a disposición del Responsable la información necesaria para demostrar el cumplimiento de este Encargo y del artículo 28 del RGPD, y permite y contribuye a las auditorías, incluidas las inspecciones, que realice el Responsable o un auditor independiente obligado a confidencialidad designado por él, con un aviso previo de treinta (30) días, como máximo una vez al año salvo violación de seguridad o requerimiento de una autoridad de control, primero de forma documental y a cargo del Responsable.

13. Obligaciones del Responsable

El Responsable garantiza que el tratamiento que encarga es lícito y, en particular, se obliga a: (a) contar con una base jurídica válida; (b) informar a las personas a las que contacte conforme al artículo 14 del RGPD; (c) respetar su derecho de oposición, usando «No volver a registrar a esta persona» cuando proceda; (d) cumplir las normas sobre comunicaciones comerciales por medios electrónicos, en particular el artículo 21 de la Ley 34/2002 (LSSI) o la norma equivalente aplicable; y (e) dar solo instrucciones conformes con la normativa de protección de datos.

14. Responsabilidad, prevalencia, ley y jurisdicción

La responsabilidad de cada parte frente a los interesados se rige por el artículo 82 del RGPD; entre las partes se aplica la cláusula de limitación de responsabilidad del Aviso Legal, salvo dolo o culpa grave y salvo lo que dispongan imperativamente las cláusulas contractuales tipo. En materia de protección de datos, este Encargo prevalece sobre el Aviso Legal. Se rige por el RGPD y por el Derecho español, y las controversias sobre él se someten a los juzgados y tribunales de Madrid (España), sin perjuicio del derecho de los interesados a acudir a los de su residencia habitual.

Anexo I. Descripción del tratamiento

  • Interesados: personas que interactúan con el contenido o el perfil de LinkedIn del Responsable y que LinkedIn le muestra: reaccionan a sus publicaciones, las comentan o las comparten, le envían o aceptan invitaciones, empiezan a seguirle o visitan su perfil; y las personas de su tablero de ventas con las que conversa en LinkedIn.
  • Datos: nombre; titular profesional; enlace a la foto de perfil; dirección pública e identificadores internos del perfil de LinkedIn; grado de conexión; interacciones (tipo, fecha, publicación, tipo de reacción, texto de los comentarios y de las notas de invitación, y si un repost incluía texto); de las conversaciones de LinkedIn con las personas del tablero: fechas, el identificador del hilo, quién escribió y la clase de la respuesta, y el texto de los mensajes recientes, tratado de forma transitoria para clasificarlo y sugerir una respuesta, sin conservarse; de algunas personas, cargo, empresa y ubicación actuales; valoraciones generadas (nivel, motivo, cita y confianza del encaje, nivel de interés, clase de los comentarios, clase de las respuestas y reuniones propuestas); datos que introduce el Responsable (etapa, notas, recordatorios, reuniones, descartes y entregas de recursos) y mensajes sugeridos; códigos de exclusión seudonimizados. No se recogen correos electrónicos ni teléfonos ni se buscan categorías especiales de datos; si un comentario las revela de forma incidental, no se usa para valorar el encaje y su texto se suprime a los 90 días.
  • Operaciones: recogida por la extensión del Responsable desde su propia sesión de LinkedIn, solo en modo lectura y con topes de ritmo; registro, estructuración, conservación y consulta; valoración automatizada del encaje (reglas y modelo de lenguaje) y del interés (puntos, sin inteligencia artificial); clasificación de los comentarios; lectura de las conversaciones con las personas del tablero, sin guardar su texto; clasificación de las respuestas y detección de reuniones acordadas; redacción de sugerencias de mensaje y de respuesta que el Responsable decide si envía; supresión.
  • Finalidad: prospección comercial asistida del Responsable: identificar a quienes interactúan con él y pueden encajar con su cliente ideal, sugerirle mensajes y llevar el seguimiento de sus relaciones comerciales. El Encargado no envía comunicaciones.
  • Frecuencia: continua mientras el Agente SDR esté activado, con lecturas periódicas (aproximadamente cada seis horas con el navegador en uso).
  • Conservación: las personas que no encajan y no están en el pipeline, y aquellas con las que el Responsable no ha hecho nada, 90 días desde su última interacción; las demás, 12 meses sin interacciones ni actividad del Responsable sobre ellas; los descartados, 90 días desde el descarte; el texto de los comentarios y de las notas de invitación, 90 días; el texto de los mensajes de las conversaciones no se conserva; todo, 30 días después de la desactivación (o al momento, si el Responsable lo pide); los códigos de exclusión, mientras exista la cuenta del Responsable.
  • Transferencias: a los Estados Unidos, al Encargado y a los subencargados del Anexo III, con las garantías de la cláusula 8.

Anexo II. Medidas técnicas y organizativas

  • Cifrado en tránsito (TLS) entre la extensión, la aplicación, la base de datos y los proveedores, y cifrado en reposo de la base de datos por su proveedor.
  • Aislamiento por Responsable: todas las consultas filtran por su identificador, las claves foráneas compuestas impiden cruzar datos entre cuentas, la seguridad por filas solo le deja leer lo suyo y solo escribe el servidor.
  • Minimización: sin correos ni teléfonos; para valorar el encaje no se envían a la inteligencia artificial el nombre ni la foto; borrado automático diario según el Anexo I; borrado individual y exclusión.
  • La cookie de sesión de LinkedIn no sale del navegador del Responsable; las credenciales de la extensión son de corta duración y revocables.
  • Analítica de producto y registros del servidor sin datos de los interesados; el apartado Ventas se excluye de la grabación de sesiones y de la captura automática de clics.
  • Acceso a producción limitado al personal autorizado, con el mínimo privilegio; topes diarios de uso y límites de peticiones contra abusos.
  • Subencargados con acuerdos de encargo y garantías de transferencia; datos alojados en la Unión Europea (Irlanda).

Anexo III. Subencargados

  • Supabase, Inc.. Ubicación: Estados Unidos; servidores en Irlanda. Servicio: base de datos. Datos: todos los del Anexo I. Garantía de transferencia: cláusulas contractuales tipo.
  • Vercel Inc.. Ubicación: Estados Unidos; funciones en Dublín (Irlanda). Servicio: ejecución de la aplicación. Datos: todos, en tránsito. Garantía de transferencia: Marco de Privacidad de Datos UE-EE. UU..
  • OpenAI, OpCo, LLC. Ubicación: Estados Unidos. Servicio: valoración del encaje (también en la vista previa al definir el cliente ideal), clase de los comentarios, de las notas de invitación y de las respuestas, detección de reuniones acordadas y respaldo de la redacción. Datos: titular, cargo, empresa y ubicación, sin nombre ni foto, para el encaje; texto del comentario o de la nota de invitación y extracto de la publicación para su clase; mensajes recientes de la conversación (de forma transitoria) para clasificar la respuesta y detectar reuniones acordadas; en el respaldo de la redacción, los mismos datos que Anthropic. Garantía de transferencia: cláusulas contractuales tipo.
  • Anthropic, PBC. Ubicación: Estados Unidos. Servicio: redacción de sugerencias de mensaje y de respuesta. Datos: nombre, titular, motivo del encaje, tipo de interacción, texto del comentario y extracto de la publicación del Responsable; para sugerir una respuesta, mensajes recientes de la conversación (de forma transitoria). Garantía de transferencia: cláusulas contractuales tipo.

Upstash (límites de peticiones y coordinación de tareas) y PostHog (analítica de producto) no reciben datos de los interesados y por eso no figuran en este Anexo.